Когда речь заходит о выходе на американский рынок, кажется, что всё упирается в продукт, команду и идеальную презентацию. Но за кулисами успешных сделок стоит жёсткая юридическая реальность: один неверный шаг — и ваша инвестиция или выход могут быть отменены государством, даже если все бумаги уже подписаны.
Этот материал основан на выступлении партнера DLA Piper по сделкам M&A и иностранным инвестициям с нашего буткемпа в Кремниевой долине. В статье разбираем ключевые изменения в законодательстве США, которые важно понимать каждому основателю и инвестору.
CFIUS: Невидимый контролёр вашей сделки
Первый и главный барьер для иностранных инвестиций в США — это CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States). Это комитет, который анализирует сделки с точки зрения национальной безопасности.
Что попадает под удар?
Софт, который можно использовать в военных целях (включая большинство AI-решений).
- Инфраструктурные проекты (спутники, сотовая связь, платежные системы).
- Земли на границе возле военных баз.
Кто в зоне риска?
Если вы стартап и хотите привлечь деньги от инвесторов из Китая, Гонконга, России, Северной Кореи, Кубы или Венесуэлы — до заключения сделки вам необходима консультация со специалистом по CFIUS.
«Риск всегда в том, что они, даже после того, как вы заключили сделку, могут прийти и сказать: «Мы посмотрели на вашу сделку, нам не понравилось, возвращайте все назад»».
Пассивные инвестиции, где инвестор не получает контроля (например, место в совете директоров, особые права), обычно проще. Но если в структуре вашего фонда есть доли из «недружественных» юрисдикций — возникновение вопросов велико.
Тренды рынка. Деньги есть, но выходов мало
Инвестиции в AI — главный драйвер. 30% всех сделок и 40% всех вложенных денег в США так или иначе связаны с искусственным интеллектом.
M&A растёт, но за счёт крупных игроков. Объём сделок вырос с $2,8 трлн в 2023 до $3,1 трлн в 2024. Однако это рост не от количества, а от размера: например, мега-сделки от $1 млрд+, в то время как маленьких сделок для стартапов стало меньше.
Высокие процентные ставки и «завышенные оценки» 2021 года создали разрыв между ожиданиями продавцов и покупателей. Публичные tech-компании просели на 80-90%, а частные всё ещё хотят продаваться по пиковым ценам.
Антимонопольное регулирование. Новая головная боль
Если ваша сделка превышает пороги ($126,4 млн в 2024 году), требуется антимонопольное согласование. Процесс стал значительно сложнее и дороже.
Что изменилось?
- Время подготовки документов выросло с 5-10 дней до 20-30.
- Дополнительные трудозатраты — от 60 до 120 часов.
- Стоимость — госпошлина достигает $2,3 млн для крупных сделок, плюс большие счета за юристов.
Теперь подавать на согласование на ранних этапах почти невозможно. Это вносит дополнительный риск и затраты в процесс, заставляя стороны тщательнее взвешивать, когда начинать юридическую подготовку.
Инвестиции. США контролирует не только входящие, но и исходящие потоки
Новый тренд — регулирование инвестиций американских компаний за рубежом. Администрация США не хочет, чтобы американские технологии и капитал помогали развиваться, например, китайскому военно-промышленному комплексу.
Под прицелом — AI и полупроводники. Если в вашей группе есть американские компании и вы планируете инвестировать в сектора в Китае — готовьтесь к новым ограничениям. Пока это лишь меморандум о намерениях, но вектор ясен.
Юридическая грамотность — новое конкурентное преимущество
Раньше основатели думали о продукте и маркетинге. Сегодня же успешный вход на американский рынок или привлечение инвестиций требуют глубокого понимания «правил игры»:
- Проверяйте инвесторов. Откуда деньги? Есть ли связи с «недружественными» юрисдикциями?
- Оценивайте актив трезво. Не завышайте оценку, если планируете выйти в ближайшие 1-2 года.
- Закладывайте время и деньги на юристов. Антимонопольные и CFIUS-согласования — это не формальность, а сложный и дорогой процесс, который может сорвать сделку.
- Отслеживайте ограничения для американских инвестиций в другие страны. Это особенно важно, если вы работаете с Китаем.
В Америке сегодня ценят не только тех, кто умеет считать выгоду, но и тех, кто умеет считать риски. В условиях геополитической турбулентности именно знание становится самым ценным активом….
Готовы ли вы к выходу на американский рынок?
Пройдите чек-лист:
1. Вы проверили структуру ваших инвесторов на предмет CFIUS-рисков?
2. Вы понимаете, под какие пороги по обороту и активам попадает ваша сделка?
3. Вы заложили в бюджет от $1 млн на юридическое сопровождение сделки (для компании стоимостью ~$100 млн)?
4. У вас есть план B, если антимонопольное согласование затянется на 60+ дней?
Полную запись выступления с детальными кейсами и примерами смотрите на нашем YouTube-канале.
